《勞動(dòng)法》第20條第3款明確規(guī)定，公司股東濫用控股公司的獨(dú)立信譽(yù)和股東信用，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債務(wù)人個(gè)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。本文將通過對(duì)指數(shù)案例的統(tǒng)計(jì)和研究，向公司注冊(cè)銀行解釋上述實(shí)踐中的難點(diǎn)。
(a)是否排除第20條第3款的適用，司法實(shí)踐并不完整
在筆者所索引的12起一人信用公司精神否認(rèn)案件中，蘇州市嘉定區(qū)最高人民法院在天津市A電視廣告有限公司訴天津市B電視廣告有限公司及一家中小企業(yè)合同糾紛案中裁定，雖然第六十三條有類似的明確規(guī)定，但如果符合第二十條第三款的明確規(guī)定，也可以根據(jù)第二十條第三款判斷精神否認(rèn)，即第六十三條的存在將第二十條第三款排除在外判決細(xì)節(jié)指出:“其申請(qǐng)?jiān)诠咀?cè)開戶時(shí)必須具備以下三個(gè)行為人:一是股東濫用了控股公司的獨(dú)立威望和股東信用；第二，逃避債務(wù)；第三，嚴(yán)重?fù)p害公司債務(wù)人的個(gè)人利益。公司債務(wù)人應(yīng)對(duì)股東濫用獨(dú)立財(cái)團(tuán)的精神和股東的信用的可行性承擔(dān)法律責(zé)任...同時(shí)，根據(jù)《勞動(dòng)法》的明確規(guī)定，一人信用公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自身財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”；
長(zhǎng)沙市衡陽(yáng)市中級(jí)人民法院在重審道明冶煉廠訴DB能源有限公司、鐘F合同糾紛一案時(shí)，有必要考慮第二十條第三款的構(gòu)成要件。
在天津市ZJ休閑有限公司、休閑有限公司、王J訴天津市工商有限公司一案中，上海市第一中級(jí)人民法院認(rèn)為:“根據(jù)《勞動(dòng)法》的有關(guān)明確規(guī)定，王J應(yīng)對(duì)的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其財(cái)產(chǎn)承擔(dān)法律責(zé)任。鑒于公司和王軍未能提供能夠落實(shí)的相關(guān)事實(shí)，準(zhǔn)確反映公司在被指控期間的具體財(cái)務(wù)狀況，基于股東王軍及其配偶在公司的違法支付行為，結(jié)合王軍與公司控制的關(guān)聯(lián)公司在經(jīng)營(yíng)范圍、權(quán)責(zé)等方面存在混淆等環(huán)境因素， 認(rèn)定王某提供的資料確實(shí)不足以證明公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其財(cái)產(chǎn)之外，因此責(zé)令王某對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 在某種程度上，本案的判決考慮了第20條第3款和第63條的構(gòu)成行為者。然而，在本案中，法院已經(jīng)確定它構(gòu)成了一個(gè)"大雜燴"，只有當(dāng)它符合第20條第3款或第63條時(shí)，才能構(gòu)成精神否認(rèn)。因此，本案的判決沒有進(jìn)一步調(diào)查第二十條第3款的構(gòu)成行為者是否符合要求。
然而，在其他九個(gè)案件中，法院沒有提到第20條第3款的明確規(guī)定，第63條的明確規(guī)定適用于必要公司的注冊(cè)和開戶。一旦被訴一人公司的股東能夠證明財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性，無(wú)論該一人公司是否符合第20條第3款的明確規(guī)定，法院的判決都不構(gòu)成精神否認(rèn)。
(二)原告和被告對(duì)法院認(rèn)定的精神否認(rèn)是否有不同的負(fù)面影響
浙江省杭州市海曙區(qū)最高人民法院在溫州鄞縣旅游區(qū)CB織造有限公司訴浙江鄞州WW服裝有限公司、詹鄂——浙江鄞州達(dá)服裝有限公司一案中認(rèn)定:“詹鄂——既沒有注冊(cè)公司開戶證明，也沒有要求打官司，只是無(wú)力回避。原告詹娥-應(yīng)對(duì)WW公司的違法責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任。”
浙江省海曙區(qū)最高人民法院的判決中最突出的是蘇州市黃浦區(qū)最高人民法院對(duì)天津市A中小企業(yè)可持續(xù)發(fā)展有限公司訴天津市B豪華酒店有限公司、阿林買賣合同糾紛一案的判決:“原告不強(qiáng)制執(zhí)行，拒不參加民事訴訟的， 應(yīng)當(dāng)視為放棄了相應(yīng)的基本抗辯權(quán)，但不能推定阿林非常簡(jiǎn)單地放棄了基本的證明和抗辯權(quán)，這意味著他認(rèn)可公司的財(cái)產(chǎn)和火鍋，一個(gè)人應(yīng)該承擔(dān)公司
(三)認(rèn)為“財(cái)產(chǎn)獨(dú)立”的國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一
在司法機(jī)關(guān)的實(shí)踐中，沒有統(tǒng)一的國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)來(lái)判斷如何認(rèn)定“財(cái)產(chǎn)獨(dú)立”。為了證明沒有大鍋飯，股東一般會(huì)提供審計(jì)委員會(huì)、財(cái)務(wù)賬冊(cè)等相關(guān)材料進(jìn)行確認(rèn)。不同的法院對(duì)這些材料的審計(jì)和認(rèn)證職責(zé)仍有不同的保證。
1.審計(jì)委員會(huì)能否證明財(cái)產(chǎn)是獨(dú)立的，不是完整的
河南省中級(jí)最高人民法院在判決書中稱:“根據(jù)陜西KY聯(lián)合律師事務(wù)所于2008年6月19日和2009年5月13日就原告YR商貿(mào)2007年和2008年的國(guó)際會(huì)計(jì)調(diào)查報(bào)告撰寫的審計(jì)白皮書，應(yīng)當(dāng)承認(rèn)公司的財(cái)產(chǎn)與股東m的財(cái)產(chǎn)非常混淆”，可見審計(jì)委員會(huì)足以承認(rèn)財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性。
北京市第一中級(jí)人民法院認(rèn)為，在上海XSX文化可持續(xù)發(fā)展有限公司與李h訴黃外星人合伙人合同糾紛上訴案中:“李h認(rèn)為，本年度審計(jì)委員會(huì)可以證明該財(cái)產(chǎn)沒有混淆，不能成立。一方面，XSX公司此前提供的審計(jì)委員會(huì)今年(僅2007年和2008年)的明細(xì)以及2006年至2008年的流水賬與工商行政管理機(jī)關(guān)備案的《內(nèi)資機(jī)構(gòu)年檢白皮書》不完全一致，因此對(duì)明細(xì)的可信度提出質(zhì)疑。另一方面:以上都確實(shí)不能說(shuō)明XSX和李h之間的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性”在判決中，法院表達(dá)了這樣一個(gè)國(guó)際標(biāo)準(zhǔn):即使不考慮今年審計(jì)委員會(huì)的缺陷，單獨(dú)的審計(jì)委員會(huì)也不足以證明財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性。
2.財(cái)務(wù)賬本一般可以證明財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性
蘇州市第二中級(jí)人民法院在天津市DYW百貨禮品有限公司訴東M公司注冊(cè)股東訴公司債務(wù)人個(gè)人利益案中所作的判決表明:“雖然原告提供的財(cái)務(wù)賬簿在細(xì)節(jié)和原件上不完善，方式也不學(xué)術(shù)，但唯一股東東M對(duì)財(cái)務(wù)賬簿作了適當(dāng)?shù)恼f(shuō)明，可以證明公司財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性。”根據(jù)判決，如果公司登記開戶，只要財(cái)務(wù)賬冊(cè)完善、原始，就能證明財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性。一定程度的判決也體現(xiàn)在蘇州市嘉定區(qū)最高人民法院的判決中:“財(cái)務(wù)賬簿對(duì)公司和一人在成為一人公司股東期間的賬目記錄較為原始，存在股東與公司資金混淆、財(cái)務(wù)沒有明確區(qū)分等非常多的火鍋條件”；“2006年初至2008年初的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)分配表等會(huì)計(jì)報(bào)表也表明公司有主要經(jīng)營(yíng)收入，處于長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)管理的穩(wěn)定狀態(tài)。雖有債務(wù)，但仍有清償債務(wù)的可能，不構(gòu)成嚴(yán)重?fù)p害債務(wù)人個(gè)人利益的情形。”
(4)被告是否承擔(dān)可行性，法律責(zé)任要求不統(tǒng)一
在無(wú)錫通用化工有限公司訴湖州JH有限公司、H銷售合同糾紛上訴案中，杭州湖州市中級(jí)人民法院認(rèn)定，被告有證明公司解體可行性的法律責(zé)任；
在天津市甲電視廣告有限公司訴天津市乙電視廣告有限公司、盛中小企業(yè)合同糾紛一案中，蘇州市嘉定區(qū)最高人民法院認(rèn)為:“公司債務(wù)人應(yīng)當(dāng)對(duì)股東濫用公司獨(dú)立聯(lián)合體的意志和股東的信用的可行性承擔(dān)法律責(zé)任。”
