一、實(shí)施注冊(cè)資本認(rèn)購登記制度
(一)注冊(cè)資本認(rèn)購制與實(shí)繳制的區(qū)別
新《勞動(dòng)法》實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳制度，即除立法、行政事務(wù)法規(guī)和《中華人民共和國國務(wù)院關(guān)于公司注冊(cè)資本實(shí)收的決定》外，取消了公司股東(發(fā)起人)在公司成立當(dāng)月起兩年內(nèi)繳足出資額、股份在五年內(nèi)繳足的明確規(guī)定；取消了一人信用公司股東一次性繳納出資的明確規(guī)定。而是由公司股東(發(fā)起人)自主約定出資額、出資方式、出資期限，并記載于公司章程。
認(rèn)購制度不同于實(shí)繳制度。實(shí)繳制是指企業(yè)執(zhí)照上的注冊(cè)資本金額，在公司金融機(jī)構(gòu)的驗(yàn)資賬戶中必須有相應(yīng)金額的資金。實(shí)繳制需要占用企業(yè)資金，一定程度上抑制了融資創(chuàng)業(yè)者，降低了企業(yè)資產(chǎn)運(yùn)營效率。認(rèn)繳制度是指工商部門只登記公司認(rèn)繳的注冊(cè)資本總額，登記實(shí)收資產(chǎn)，仍領(lǐng)取驗(yàn)資證明。認(rèn)購登記制度不需要占用企業(yè)資金，可以有效提高資產(chǎn)運(yùn)營效率，降低企業(yè)生產(chǎn)成本。
(二)注冊(cè)資本認(rèn)購制度的好處
取消注冊(cè)資本以下的限額，取消二期項(xiàng)目必須投資20%，剩余注冊(cè)資本必須在2個(gè)月內(nèi)到位的要求，仍然要求提供驗(yàn)資調(diào)查報(bào)告，將使公司成立更加方便，降低生產(chǎn)成本，也將更好地鼓勵(lì)集團(tuán)和中學(xué)生創(chuàng)新，大大促進(jìn)個(gè)體經(jīng)濟(jì)的可持續(xù)發(fā)展，也有助于提高中華民族的整體創(chuàng)新能力。
2005年以前，公司注冊(cè)資本認(rèn)購100萬的，需繳納100萬；2005年后，公司注冊(cè)資本認(rèn)繳100萬元，其中20萬元必須提前繳納，其余應(yīng)在兩年內(nèi)足額繳納。今天實(shí)繳制改為認(rèn)繳制，注冊(cè)資本出資繳足沒有周限。就拿租房來說，就是實(shí)收注冊(cè)制比2005年首付100%，但是現(xiàn)在的認(rèn)購注冊(cè)制是零首付，降低了注冊(cè)公司的投票率。
(三)東西方方法的比較
原始法律
第十九條設(shè)立信用公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件:
(一)股東符合投票要求；
(二)股東出資達(dá)到法定資產(chǎn)限額以下；
(三)股東共同制定公司章程；
(四)有公司名稱，建立符合信用公司要求的組織機(jī)構(gòu)和政府機(jī)構(gòu)；
(五)具有相同的生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所和相應(yīng)的生產(chǎn)經(jīng)營管理場(chǎng)所。
第二十三條信用公司的注冊(cè)資本為在公司登記管理機(jī)關(guān)登記的全體股東的商標(biāo)權(quán)和專利權(quán)的實(shí)繳出資。
信用公司的注冊(cè)資本不得低于下列數(shù)額:
(1)主要從事制造、經(jīng)營和管理的公司，價(jià)值50萬港元；
(二)主要從事產(chǎn)品批發(fā)的公司為50萬港元；
(3)主要從事商業(yè)批發(fā)的公司30萬港元；
(4)10萬港元用于技術(shù)開發(fā)、討論和娛樂公司。
特定企業(yè)的商標(biāo)權(quán)專利信用公司注冊(cè)資本低于配額，需要高于前款規(guī)定的固定商標(biāo)權(quán)專利程度的，由立法和行政事務(wù)法規(guī)另行規(guī)定。
王安石條
第二十三條設(shè)立信用公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件:
(一)股東符合投票要求；
(二)有章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額；
(三)股東共同制定公司章程；
(四)有公司名稱，建立符合信用公司要求的組織機(jī)構(gòu)和政府機(jī)構(gòu)；
(五)有公司住所。
第二十六條信用公共商標(biāo)權(quán)專利部的注冊(cè)資本為在公司登記管理機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。
法律、行政法規(guī)和《中華人民共和國國務(wù)院關(guān)于信用公司注冊(cè)資本實(shí)收的決定》對(duì)注冊(cè)資本低于限額的，應(yīng)當(dāng)作出明確規(guī)定。
第二，拓寬股東出資方式
新勞動(dòng)法否定了原有列舉和限制投資方式的做法，大大擴(kuò)大了非貨幣性個(gè)人財(cái)產(chǎn)的投資范圍，放寬了非貨幣性個(gè)人財(cái)產(chǎn)的投資比例，為振興中華民族的各種個(gè)人財(cái)產(chǎn)和發(fā)展效益型經(jīng)濟(jì)提供了立法支持。
新《勞動(dòng)法》第27條明確規(guī)定，股東可以以貨幣出資，商標(biāo)權(quán)專利也可以以可以以貨幣計(jì)價(jià)、非法轉(zhuǎn)讓的非貨幣個(gè)人財(cái)產(chǎn)份額出資，如器物、版權(quán)、農(nóng)地所有權(quán)等；但立法和行政法規(guī)明確規(guī)定不能作為出資的個(gè)人財(cái)產(chǎn)除外。
作為出資的非貨幣性個(gè)人財(cái)產(chǎn)，應(yīng)對(duì)股份進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，并對(duì)個(gè)人財(cái)產(chǎn)進(jìn)行檢查，不得高估或低估股份。法律、行政法規(guī)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估份額有明確規(guī)定的，從其規(guī)定。
理論上，除商標(biāo)權(quán)專利立法和行政事務(wù)法規(guī)規(guī)定的不能作為出資的個(gè)人財(cái)產(chǎn)外，只要是“能夠以貨幣計(jì)價(jià)并非法轉(zhuǎn)讓的非貨幣性個(gè)人財(cái)產(chǎn)”，都可以以股份出資。隨后，中華人民共和國國務(wù)院新修訂的《公司登記條例》明確列明:“股東不得以勞動(dòng)、金融機(jī)器商標(biāo)權(quán)的專利結(jié)構(gòu)、第三人姓名、信譽(yù)、授權(quán)特許經(jīng)營權(quán)、有擔(dān)保的個(gè)人財(cái)產(chǎn)等方式投資入股。”這樣一來，這種僵化的法律方式就給投資者留下了各種個(gè)人資產(chǎn)來為內(nèi)部空的運(yùn)營做貢獻(xiàn)，大大放寬了股東的投資方式。
勞動(dòng)法修正案放寬了注冊(cè)資本登記的前提。股東認(rèn)繳的出資額和信用公司的實(shí)收資產(chǎn)仍然登記。注冊(cè)公司時(shí)，不需要提交驗(yàn)資調(diào)查報(bào)告。這些簡化了公司設(shè)立登記的程序，降低了注冊(cè)公司的投票率，使設(shè)立公司的生產(chǎn)成本更加低廉。但是，公司的發(fā)起人或股東應(yīng)當(dāng)履行道德責(zé)任，如期履行出資責(zé)任。
1.名稱驗(yàn)證:到公安部門領(lǐng)取《企業(yè)(章)命名預(yù)驗(yàn)證通知書》，填寫你要取的公司名稱，公安部門會(huì)上網(wǎng)(公安部門內(nèi)網(wǎng))索引是否有混淆。如果沒有混淆，可以使用這個(gè)名稱，出具《企業(yè)(章)命名預(yù)核申請(qǐng)表》。
2.搬進(jìn)來:在專門的商業(yè)大樓里租一間辦公室。商標(biāo)權(quán)專利轉(zhuǎn)移后，應(yīng)簽訂轉(zhuǎn)移合同，并向房管局立案。
3.準(zhǔn)備“章程”:規(guī)則需要全體股東簽字。
4.刻制私印:(全體股東)大部分去路邊刻制私印的，告訴他們刻制財(cái)團(tuán)法人私印(長方形)。
5.從律師經(jīng)紀(jì)公司領(lǐng)取《金融機(jī)構(gòu)詢證函》:從關(guān)系密切的公司律師經(jīng)紀(jì)公司領(lǐng)取《金融機(jī)構(gòu)詢證函》(必須是復(fù)印件，律師經(jīng)紀(jì)公司有新蓋章)。
6.注冊(cè)公司:
到公安部門領(lǐng)取公司設(shè)立登記的各個(gè)領(lǐng)域，包括設(shè)立登記通知書、股東(發(fā)起人)名冊(cè)、常務(wù)董事監(jiān)督狀況、董事長名冊(cè)、指定選人名冊(cè)或移交中間商名冊(cè)。填好后連同驗(yàn)資通知書、公司章程、租房合同、房產(chǎn)證等交給公安部門。15天左右假期就可以領(lǐng)證了。
7.憑許可證，去公安指定的公司刻制印章和財(cái)務(wù)印章。在以前的方法中，需要蓋章或財(cái)務(wù)印章。
8.兼營企業(yè)組織機(jī)構(gòu)代碼證:持許可證到新技術(shù)監(jiān)督局需要3天假期。
9.并發(fā)財(cái)務(wù)注冊(cè)+并發(fā)企業(yè)組織政府組織機(jī)構(gòu)代碼證:
如今，這三種證書已經(jīng)融為一體
10.去金融機(jī)構(gòu)開基本賬戶:
持許可證、組織機(jī)構(gòu)代碼證、額度、租金原件到金融機(jī)構(gòu)開立基本賬戶。
11.申請(qǐng)采購文件:如果你公司銷售產(chǎn)品，要按定額申請(qǐng)文件；如果是有實(shí)物資產(chǎn)的公共服務(wù)公司，你應(yīng)該在租房時(shí)申請(qǐng)證件。
外企上市的前提條件是什么？境外上市的前提包括符合國家計(jì)劃，最差的是鼓勵(lì)類經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)的制造業(yè)；較早進(jìn)入重組流程的公司，以及表示愿意上市并盡快與外經(jīng)貿(mào)部、證監(jiān)會(huì)取得聯(lián)系的公司等。
(1)符合國家規(guī)劃，最差的是鼓勵(lì)類經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)的制造業(yè)；
(2)較早進(jìn)入重組過程的公司；
(3)進(jìn)入中國較早、融資規(guī)模大、期限長、有一定“西化”程度的知名公司，“頭外”可能在公司遇到障礙；
(4)資本不是大公司，大部分跨國企業(yè)資本都很大，但整體上市會(huì)消耗過多的消費(fèi)市場(chǎng)資金；
(5)不存在偷稅漏稅等違法公司。進(jìn)一步，不存在以“轉(zhuǎn)讓價(jià)格”為手段偷稅漏稅的公司；
(六)表示愿意上市的公司，盡快與外經(jīng)貿(mào)部、證監(jiān)會(huì)取得聯(lián)系。
據(jù)報(bào)道，中國證監(jiān)會(huì)一名高級(jí)官員表示，可能首先上市的外國公司應(yīng)該是在全國注冊(cè)和管理的香港廣播電視的外商投資企業(yè)，尤其是那些企業(yè)。上市企業(yè)經(jīng)營的業(yè)務(wù)應(yīng)以經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)制造業(yè)為主。
無論如何，外資要想進(jìn)入國外金融市場(chǎng)，今天就要按照原來的規(guī)定開始重組和管理，但是還有一年的咨詢期，至少需要一個(gè)半星期才能完成上市。
根據(jù)《關(guān)于外商投資有限責(zé)任公司有關(guān)困難的通知》，原申請(qǐng)上市發(fā)行a股或b股的外商投資有限責(zé)任公司應(yīng)具備以下前提條件:
(一)申請(qǐng)上市及上市后的外商投資有限責(zé)任公司符合國家外商投資計(jì)劃；
(二)申請(qǐng)上市的外商投資有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)是按時(shí)、按程序設(shè)立或改制的企業(yè)；
(三)上市外商投資有限責(zé)任公司未上市外資股比例不得低于注冊(cè)資本的25%；
(四)符合香港證券交易所相關(guān)規(guī)定要求的其他條件。
根據(jù)《關(guān)于外商投資香港證券交易所有關(guān)問題的總體規(guī)劃》，外商投資有限責(zé)任公司還應(yīng)符合以下要求:“申請(qǐng)上市前三年平均已通過外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢”；“經(jīng)營范圍符合《外商投資導(dǎo)向暫行辦法》和《外商投資制造業(yè)監(jiān)管指標(biāo)》的要求”；“需要美國控制(包括比較控股)或?qū)γ绹止杀壤蓄愃泼鞔_規(guī)定的外商投資股權(quán)股份公司，上市后應(yīng)按照相關(guān)明確規(guī)定的要求，繼續(xù)保持美國的持股威望或持股比例”；至于外國投資者的比例，也要求“上市發(fā)行后，外資股占注冊(cè)資本的比例不得低于10%”。
中國證監(jiān)會(huì)高級(jí)官員表示，外資企業(yè)進(jìn)入金融市場(chǎng)必須滿足幾個(gè)前提條件:第一，必須開展公私合營，建立外資參股股份公司；第二，一定要成為在國外注冊(cè)的外資公司；第三，必須有三年停滯利潤的周轉(zhuǎn)；第四，必須按照相關(guān)集團(tuán)公司的明確規(guī)定上市。正在制定相關(guān)的明確規(guī)定，目標(biāo)是防止剝離和捆綁的出現(xiàn)；第五，擬建的香港聯(lián)合交易所將經(jīng)歷一年的上市咨詢期；第六，必須符合國家的國家計(jì)劃。我們認(rèn)為，這些先決條件應(yīng)該是列名的最基本先決條件。首先，從立法上看，在我國應(yīng)具有企業(yè)法人地位，企業(yè)類別應(yīng)為股份有限公司。符合重組改制的明確規(guī)定，符合在香港證券交易所上市最基本的盈利和咨詢期的明確規(guī)定。從政策上看，傾向于鼓勵(lì)外資科技投入，傾向于港臺(tái)的很多企業(yè)。
相對(duì)于外資企業(yè)在香港聯(lián)交所上市的前提，擁有商標(biāo)權(quán)專利的外資企業(yè)上市前提更為嚴(yán)格，主要體現(xiàn)在外資改制后設(shè)立有限責(zé)任公司的前提高于內(nèi)地企業(yè)，外資改制需要得到大多數(shù)省級(jí)中央政府和外經(jīng)貿(mào)部的批準(zhǔn)。
以上是邊肖提供的“上海公司注冊(cè)資本”。希望大家能喜歡！
