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2015年《大連公司公司登記法》修訂后,公司注冊(cè)資本實(shí)收登記制改為認(rèn)繳登記制,工商部門只登記了公司認(rèn)繳的注冊(cè)資本總額,未登記實(shí)收資產(chǎn),仍收到驗(yàn)資證明。申請(qǐng)中小企業(yè)注冊(cè)不用擔(dān)心注冊(cè)資金。比如,中小企業(yè)股東承諾的金額原則上是有多少就有多少,也就是說(shuō)一塊錢也可以經(jīng)營(yíng)一家公司,經(jīng)營(yíng)的可能性自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。
認(rèn)購(gòu)登記制度實(shí)施后,實(shí)收注冊(cè)資本未受期限承諾限制,也未低于限額和最低限額認(rèn)購(gòu)。股東繳納的注冊(cè)資本,即會(huì)計(jì)上的“實(shí)收資產(chǎn)”,仍屬工商登記事項(xiàng),仍需出具驗(yàn)資調(diào)查報(bào)告。
沒(méi)學(xué)過(guò)公司法的人更容易想當(dāng)然的認(rèn)為,在幾乎認(rèn)股制下,要么認(rèn)要么不繳,有些公司其實(shí)就是在這種認(rèn)識(shí)下運(yùn)作的。但這樣做,很大可能是天子沒(méi)有付早餐。
在認(rèn)繳制度下,股東出資的責(zé)任只是繳納,而不是永久免除。當(dāng)公司發(fā)生債務(wù)政治危機(jī)時(shí),公司和債務(wù)人可以要求股東支付已經(jīng)認(rèn)購(gòu)但尚未具體支付給公司的資金,以償還公司債務(wù)。明確立法明確規(guī)定《公司法》第三條第二款“信用公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司負(fù)責(zé)”;股權(quán)有限公司股東以其認(rèn)購(gòu)的股權(quán)為限對(duì)公司負(fù)責(zé)。“由此可見,股東認(rèn)購(gòu)的全部資產(chǎn)仍在法律責(zé)任范圍內(nèi)。
在幾乎認(rèn)繳制下,“認(rèn)繳不繳”不等于“無(wú)需繳納”,公司法解釋二第二十二條“公司解散時(shí),股東仍未繳納的出資,視為清算個(gè)人財(cái)產(chǎn)。股東未繳的出資包括到期未繳的出資,以及根據(jù)《公司法》第二十六條、第八十條的明確規(guī)定分期繳納的出資。
當(dāng)公司個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí),債務(wù)人主張公司成立時(shí)未繳股東、其他股東或發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)承擔(dān)償還公司債務(wù)的主要法律責(zé)任,最高人民法院應(yīng)支持《公司法解釋三》第十三條第二款大連注冊(cè)公司, “公司債務(wù)人要求不履行或者不完全履行出資責(zé)任的股東在未繳出資總額范圍內(nèi)對(duì)公司未繳部分債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償法律責(zé)任”。
這些明文規(guī)定只是一段話。股東未繳納的注冊(cè)資本與一般負(fù)債沒(méi)有區(qū)別,事物都是公司債務(wù)。知道了這些,明白了,我想沒(méi)有人會(huì)用空給自己弄個(gè)債帽。
以上是關(guān)于公司注冊(cè)資本認(rèn)購(gòu)制度立法可能性的相關(guān)細(xì)節(jié)。如果您對(duì)公司注冊(cè)資本的各個(gè)方面有任何疑問(wèn),或者想在上海注冊(cè)公司,可以隨時(shí)來(lái)找我們討論。掘金企業(yè)服務(wù)隨時(shí)歡迎您!