會員登錄
您的電話號碼僅用于注冊登錄,我們采用SSL加密技術,確保您的信息安全,請放心提交。
會員注冊
您的電話號碼僅用于注冊登錄,我們采用SSL加密技術,確保您的信息安全,請放心提交。
關某某和張某某注冊成立瀚峰公司,關某某持股69%,張持股31%。公司注冊時已通過驗資。注冊后,關某某、張某某取出全部注冊資本。公司成立后,消費市場不景氣,兩人沒有企業專長。經過一年的經營管理,公司每況愈下。關某某和張將瀚峰公司的全部股權轉讓給劉、朱某某,兩國簽訂了股權轉讓協議。在協議中,關某某、張承諾注冊資本已到位,然后辦理工商變更登記。根據新股東會決議,劉成為瀚峰公司的法人。劉、朱審計公司時,發現關、張撤回出資,轉讓的股權有瑕疵。金樹峰公司起訴關、張,要求返還瀚峰公司注冊資本。關某某和張某某表示,劉某某和朱某某在收到瀚峰公司股權時,是以高價轉讓的,并未按照工商登記協議支付相當的股權轉讓款。現在他們的股權已經轉讓,公司新的大股東劉、朱某某應該承擔資產擴張的義務。
法院關于股權轉讓后撤回注冊資本的判決
現案件已審結,法院裁定關某某、張某某返還公司注冊資本,并履行資產擴張義務。宇晟邊肖收藏:深圳公司注冊流程轉移時,原大股東注冊資本外逃怎么辦?" alt=" Yusheng邊肖集合:發現股權轉讓時,原大股東注冊資本外逃怎么辦"/>
股權轉讓中注冊資本外逃義務解讀
1.資產擴張義務是大股東的法定義務。出資后注冊資本起到維持公司經營和維護的作用,因股權轉讓免除大股東出資義務。抽逃或不出資違反了公司章程或大股東之間的出資協議,也是深圳公司注冊流程對公司個人財產的侵害。本案中,關某某、張某某的行為構成抽逃出資。
2.一般只有瑕疵股權的受讓方自然不承擔資產擴張的法律責任,但受讓方“知道或者應當知道”瑕疵出資并接受瑕疵股權。本案中,根據大股東轉讓協議,不知道劉、朱在股權轉讓時知道或者應當知道股權投資存在瑕疵。
另外,由于股權投資的缺陷,由于瀚峰公司有選擇負責任整體的基本權利,瀚峰公司很難證明劉、朱是被惡意轉讓的,沒有選擇劉、朱作為原告,也不愿意讓原大股東承擔資產擴張的連帶責任,這是瀚峰公司考慮個人利益選擇并懲罰其權利的基本權利。
3.如果關某某和張某某在《深圳市公司股權轉讓登記流程協議》中明確陳述了公司股權投資狀況,并就股權轉讓對價作出了適當約定,受讓方未能履行出資義務,則在瀚峰公司要求關某某和張某某完成出資義務后,關某某和張某某已經例如由和朱某某支付了約定的股權轉讓款或具體出資公司的注冊資本。當然,在這種情況下,劉和也履行了資產擴張的義務。