《中國合伙人》 里有一句經(jīng)典的兄弟感言：不要和最好的朋友合伙開公司!但是在目前這個(gè)大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新的時(shí)代，每個(gè)人都有機(jī)會(huì)通過自己的努力，創(chuàng)造出經(jīng)濟(jì)和社會(huì)價(jià)值。現(xiàn)在越來越多的人選擇跟親戚、朋友合伙開公司，不過合伙開公司這件事卻夾雜了親情、利益等很多因素，如何才能有效的運(yùn)營好公司又不會(huì)傷了和氣？合伙企業(yè)有哪些法律規(guī)定是需要提前知道的？
公司是指依法設(shè)立，具有獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)，以營利為目的的企業(yè)法人。一般來說，有三種企業(yè)，包括獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)和公司。根據(jù)我國現(xiàn)行公司法，公司制企業(yè)的主要形式是有限責(zé)任公司和股份有限公司。先說個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是由個(gè)人出資，由個(gè)人擁有和控制，承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，享有全部經(jīng)營收益的企業(yè)。它是最古老、最簡(jiǎn)單的企業(yè)組織形式。主要流行于零售、手工業(yè)、農(nóng)林漁業(yè)、服務(wù)業(yè)和家庭作坊。
從定義上可以看出，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營權(quán)和收益權(quán)是高度統(tǒng)一的。企業(yè)所有者自負(fù)盈虧，對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。企業(yè)的經(jīng)營與所有者的個(gè)人經(jīng)濟(jì)利益甚至生命息息相關(guān)。而且一個(gè)人的資金畢竟有限，很難以自己的名義貸款。所以獨(dú)資限制了企業(yè)的擴(kuò)張和規(guī)模化經(jīng)營。同時(shí)，企業(yè)所有者對(duì)企業(yè)承擔(dān)無限責(zé)任，所有者承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)太大，限制了所有者投資風(fēng)險(xiǎn)較高的部門或領(lǐng)域。業(yè)主不敢發(fā)展新產(chǎn)業(yè)，對(duì)創(chuàng)新不利。企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)高度統(tǒng)一，使企業(yè)擁有充分的自主權(quán)，但也意味著企業(yè)是自然人的企業(yè)。所有者的疾病和死亡以及其個(gè)人和家庭成員的知識(shí)和能力的缺乏都可能導(dǎo)致企業(yè)的破產(chǎn)。
畢竟一個(gè)人的資源和經(jīng)濟(jì)能力是有限的，獨(dú)資也有其相應(yīng)的弊端。所以很多人選擇和親戚朋友合伙開公司。合伙企業(yè)是指全體合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資，共同經(jīng)營，共享利潤(rùn)，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織。合伙分為普通合伙和有限合伙，其中普通合伙包括特殊的普通合伙。合伙企業(yè)可以由部分合伙人經(jīng)營，其他合伙人只出資、共擔(dān)盈虧，也可以由全體合伙人共同經(jīng)營。普通合伙由兩個(gè)以上普通合伙人組成(無上限)。有限合伙由兩個(gè)以上普通合伙人和50個(gè)以下有限合伙人組成，其中至少有一個(gè)普通合伙人和有限合伙人。當(dāng)有限合伙企業(yè)只剩下普通合伙人時(shí)，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)；如果只剩下有限合伙人，就應(yīng)該解散。
值得注意的是，普通合伙人和有限合伙人有很大的區(qū)別。普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。比如合伙企業(yè)欠100萬元債務(wù)，企業(yè)破產(chǎn)清算只有60萬元，那么剩下的40萬元債務(wù)就需要普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任，也就是這40萬元普通合伙人需要用自己的個(gè)人財(cái)產(chǎn)償還，而有限合伙人在企業(yè)資不抵債時(shí)不需要承擔(dān)額外的債務(wù)。另外，除非有協(xié)議，普通合伙人不能和這個(gè)企業(yè)做生意，而有限合伙人可以和這個(gè)企業(yè)做生意，沒有特別的協(xié)議。普通合伙人不得從事個(gè)體經(jīng)營或者與他人合伙經(jīng)營，但有限合伙人可以，合伙協(xié)議另有約定的除外。
開合伙公司有很多問題。比較常見的一種就是團(tuán)隊(duì)中老大不清，缺乏合伙人的概念。很多創(chuàng)業(yè)企業(yè)，剛開始的時(shí)候，幾個(gè)人是合伙人，沒有一個(gè)是明確的老板。幾個(gè)人商量著做決定，創(chuàng)業(yè)的時(shí)候問題不大。以后涉及到股權(quán)分配，問題就大了。所以，初創(chuàng)企業(yè)一開始就應(yīng)該有一個(gè)明確的老板，或者說是未來的老板。同時(shí)，合作伙伴要并肩作戰(zhàn)，共同進(jìn)退，在產(chǎn)品、技術(shù)、運(yùn)營等方面都有自己擅長(zhǎng)的領(lǐng)域。合作伙伴不能只講友誼不講利益，也不能只講利益不講友誼。他們應(yīng)該擺正他們?cè)诤匣镪P(guān)系中的位置。
很多企業(yè)創(chuàng)始人之間的戰(zhàn)爭(zhēng)，都是源于股權(quán)分配的問題，因?yàn)榇蟛糠殖鮿?chuàng)企業(yè)在起步階段只注重努力，不會(huì)過多考慮股份的問題。當(dāng)公司發(fā)展壯大后，創(chuàng)始成員開始關(guān)注自己的股比。這個(gè)時(shí)候，團(tuán)隊(duì)很容易對(duì)如何分配股權(quán)產(chǎn)生分歧。因此，
創(chuàng)業(yè)初期要制定明確的股權(quán)分配方案，簽訂相關(guān)協(xié)議。在制定股權(quán)分配方案時(shí)也要注意分配原則。現(xiàn)在很多投資人都是只給錢的店主，不能按照給多少錢來分配股份。于是，有錢但缺乏創(chuàng)業(yè)能力的合伙人成為大股東，有創(chuàng)業(yè)能力但缺乏資金的合伙人成為小股東。建議專職核心合伙人團(tuán)隊(duì)的股權(quán)可以分為資本股和人力股，資本股占小頭，人力股占大頭。
合伙人退出機(jī)制不完善，容易引起合伙企業(yè)內(nèi)部的糾紛。比如很多公司約定前期投資的人離職后應(yīng)該分享多少利益，最終產(chǎn)生糾紛。因此，在合伙協(xié)議中，除了合伙企業(yè)的名稱、主要經(jīng)營場(chǎng)所、合伙人出資的方式和數(shù)額、繳款期限內(nèi)的利潤(rùn)分配等重要事項(xiàng)外，還應(yīng)說明加入和退出合伙的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，合伙人退伙時(shí)，其他合伙人應(yīng)當(dāng)按照退伙時(shí)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)狀況與該合伙人進(jìn)行清算，返還該合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。退伙人對(duì)合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)相應(yīng)扣除應(yīng)賠償?shù)臄?shù)額。退伙合伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人約定。
人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。值得注意的是，合伙企業(yè)并不是退伙了就跟自己毫無關(guān)系了。對(duì)于普通合伙人，退伙之后對(duì)基于退伙前的原因發(fā)生的企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。
