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在公司成立過程中,部分股東資金充足,但不具備相關的業(yè)務能力和業(yè)內聲譽。為了迅速打開局面,他們往往拉攏一些關鍵人員,答應給他們股份,允許他們出一定的勞動和信用作為公司的注冊資本。就千順邊肖而言,勞動和信用是否可以作為公司的注冊資本。
《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)第二十七條規(guī)定,股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣評估并依法轉讓的非貨幣財產出資。但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不能作為出資的資產除外。
有人認
。
所以《公司法》第27條允許非貨幣財產作為出資,但這其實是一種誤解。仔細研究第27條可以看出,公司的注冊資本應當是可以用貨幣評估并依法轉讓的非貨幣財產。
首先,前述服務由于對人的依賴性強,必須依靠技術骨干的勞動才能產生相應的價值,因此不具備依法可以轉讓的條件。其次,信用雖然有利于公司運營,但不能用金錢來衡量,以確定其價值。因此,以固定價格提供勞務和信用的出資不符合法律規(guī)定,在實踐中也不會得到工商行政管理部門的認可。
現(xiàn)實問題:
在司法實踐中,為了規(guī)避法律的制約,很多人私下簽訂各種協(xié)議,允許部分股東以勞動和信用為代價投資入股,由此產生了很多股權糾紛。
我們怎么破解這個?法律實踐是怎樣的?
律師建議:
根據法律的規(guī)定,我們建議由有資本的股東成立有限責任公司,然后股東作為出資人,以股權激勵的方式將公司的一部分股權授予業(yè)務能力強(勞務)和行業(yè)內信譽強(信用)的員工,并詳細規(guī)定股權分紅、轉讓和變現(xiàn)的相應條件。
通過這種操作,不僅可以在公司成立時成功吸引人才,還可以保證依法合規(guī),減少糾紛。從長遠來看,這種做法也能留住人才,調動員工的積極性。